Conditions générales de vente (V1.1)

Article 1 – Champ d’application

Les présentes Conditions Générales de Vente régissent l’ensemble des ventes de robots automatisés professionnels, incluant les robots de nettoyage, de livraison et de logistique, ainsi que de leurs accessoires et consommables, conclues par le Fournisseur avec des clients agissant dans le cadre de leur activité professionnelle.

Elles s’appliquent à toute commande acceptée par le Fournisseur, que celle-ci résulte d’un devis signé, d’un bon de commande ou d’un contrat formel.

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Article 2 – Intégralité, substitution et hiérarchie des documents

Les présentes Conditions Générales de Vente, ainsi que le contrat ou bon de commande auquel elles se rattachent, expriment l’intégralité de l’accord intervenu entre les Parties et remplacent tout engagement, correspondance, offre, information commerciale, document publicitaire ou échange antérieur ayant le même objet. Elles constituent la seule base contractuelle des relations entre le Fournisseur et le Client.

Elles prévalent sur toutes conditions générales d’achat ou tout autre document émanant du Client, quels qu’en soient les termes, sauf acceptation expresse et écrite du Fournisseur. Le fait que le Fournisseur ne se prévale pas, à un moment donné, de l’une quelconque des stipulations des présentes ne saurait être interprété comme valant renonciation à s’en prévaloir ultérieurement.

Aucune condition particulière ou contraire figurant dans les documents commerciaux du Client, notamment dans ses bons de commande, ne peut primer sur les présentes Conditions Générales, sauf acceptation écrite préalable et expresse du Fournisseur.

En cas de contradiction ou de divergence d’interprétation entre les différents documents contractuels, la hiérarchie suivante s’appliquera :

1. le contrat signé entre les Parties ou le bon de commande validé par le Fournisseur ;

2. les présentes Conditions Générales de Vente ;

3. le cahier des charges validé par les Parties ;

4. le devis ou l’offre commerciale du Fournisseur ;

5. la documentation technique et commerciale communiquée par le Fournisseur.

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Article 3 – Formation du contrat

Le contrat est réputé formé dès que le Client a accepté par écrit l’offre ou le devis du Fournisseur, ou signé le contrat de fourniture intégrant les présentes conditions générales.

Toute commande est ferme et irrévocable à compter du complet paiement de l’acompte.

En cas d’annulation unilatérale par le Client après formation du contrat, l’acompte versé reste acquis au Fournisseur à titre d’indemnité minimale, sans préjudice de la possibilité de réclamer une réparation intégrale du préjudice subi.

 

Article 4 – Informations précontractuelles, estimations et performances (caractère non contractuel)
 

Les informations, données et documents communiqués par le Fournisseur préalablement à la conclusion du contrat – incluant notamment toute présentation commerciale, simulation ou calcul d’économies, de ROI, de productivité, de délai de retour sur investissement, ainsi que tout comparatif ou démonstration – sont fournis à titre exclusivement indicatif et estimatif. Ils reposent sur des hypothèses, données et contraintes déclarées par le Client et sur des conditions d’utilisation qui ne relèvent pas toutes du contrôle du Fournisseur (préparation du site, organisation des flux, formation et discipline d’usage, maintenance, consommables, charge utile, horaires, interfaces, etc.).
 

Sauf stipulation expresse, chiffrée et qualifiée d’« engagement de performance » dans le cahier des charges signé par les Parties, ces éléments ne constituent ni des caractéristiques contractuelles, ni une garantie de résultat, et ne sauraient engager la responsabilité du Fournisseur à ce titre.
 

Le consentement du Client n’a pas été donné en considération déterminante de ces estimations économiques ; il l’a été au regard du seul périmètre, des spécifications techniques et des conditions figurant au contrat, à ses annexes et au cahier des charges. En conséquence, ces estimations ne peuvent fonder ni une annulation pour erreur, ni une résolution, ni une réduction du prix, ni une demande de dommages-intérêts, en l’absence de stipulation expresse contraire.
 

La présente clause ne limite pas le devoir d’information du Fournisseur sur les caractéristiques essentielles des matériels (C. civ., art. 1112-1) et n’exclut pas sa responsabilité en cas de dol dûment prouvé (C. civ., art. 1137 et 1139), ni les garanties légales d’ordre public éventuellement applicables. À la demande, les hypothèses et méthodes de calcul ayant servi aux estimations peuvent être communiquées à titre documentaire, sans valeur contractuelle.

Article 4 – Modifications de commande

Toute modification demandée par le Client après la formation du contrat doit faire l’objet d’un accord écrit du Fournisseur.

Cet accord peut entraîner un ajustement du prix et des délais initialement convenus.

Le Fournisseur n’est pas tenu d’accepter des modifications qui compromettraient la faisabilité technique ou économique de la commande.

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Article 5 – Prix et révision

Les prix s’entendent en euros hors taxes, établis sur la base des tarifs en vigueur au jour de la commande.

Sauf stipulation contraire, les prix incluent la fourniture, l’installation et d’accompagnement[JGP1] [AG2] , ainsi que décomposé au contrat principal, mais excluent la maintenance technique, qui fait l’objet d’un contrat distinct, ainsi que les interventions hors installation et le prix des consommables susceptibles d’être mis en œuvre.

Le Fournisseur se réserve le droit de modifier ses tarifs pour toute commande future.

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Article 6 – Facturation et conditions de paiement

Sauf accord particulier, les factures sont émises avec un acompte exigible à la commande et le solde à la livraison.

Les paiements sont effectués par virement bancaire sur le compte désigné par le Fournisseur.

Tout retard entraîne l’application d’intérêts au taux légal majoré conformément à l’article L.441-10 du Code de commerce, ainsi qu’une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement de quarante euros.

En cas de retard persistant, le Fournisseur pourra suspendre ses obligations et reprendre possession des matériels impayés en vertu de la clause de réserve de propriété.

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Article 7 – Livraison et transfert des risques

La livraison des matériels est réputée effectuée dès leur remise au transporteur ou au Client, selon ce qui a été convenu, et ce même lorsque le transport est organisé par le Fournisseur. Le transfert des risques de perte, de vol, de détérioration ou de destruction des matériels intervient à ce moment, indépendamment du transfert de propriété prévu à l’article 8.

Les délais de livraison éventuellement communiqués par le Fournisseur sont indicatifs. Leur non-respect ne saurait engager sa responsabilité, ni donner lieu à pénalités, indemnités ou résiliation de la commande, sauf stipulation expresse et écrite acceptée par le Fournisseur.

Le Client est tenu de vérifier la conformité apparente et l’état des matériels au moment de la livraison. Toute réserve ou contestation relative aux dommages ou manquants devra être portée sur le bon de livraison et confirmée au transporteur dans les conditions et délais légaux, avec copie adressée au Fournisseur. À défaut, la livraison sera réputée conforme et acceptée sans réserve.

En cas de refus abusif de réceptionner les matériels par le Client, ceux-ci seront considérés comme livrés à la date initialement prévue. Le Fournisseur pourra alors les stocker pour le compte du Client, à ses frais, risques et périls, sans que cela ne suspende l’exigibilité du paiement.

Lorsque la livraison suppose des conditions particulières (accès au site, équipements de manutention, autorisations, etc.), il appartient exclusivement au Client de les prévoir et de les mettre en place. Tout retard, surcoût ou impossibilité de livraison du fait du Client ou d’un tiers mandaté par lui ne saurait engager la responsabilité du Fournisseur et pourra donner lieu à facturation complémentaire.

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Article 8 – Réserve de propriété

Le transfert de propriété des matériels vendus par le Fournisseur est expressément subordonné au paiement intégral du prix en principal, intérêts, taxes et accessoires, conformément aux dispositions des articles 2367 et suivants du Code civil.

Le paiement ne s’entend comme réalisé qu’au moment de l’encaissement effectif et définitif des sommes par le Fournisseur. Tant que le prix n’a pas été intégralement réglé, le Client s’interdit de donner les matériels en gage, de les céder à titre de garantie ou d’en disposer de quelque manière que ce soit, sous peine de revendication par le Fournisseur.

En cas de défaut ou de retard de paiement, et sans préjudice de toute autre action, le Fournisseur pourra revendiquer la restitution immédiate des matériels aux frais, risques et périls exclusifs du Client. Le Client s’engage, à première demande, à restituer les matériels impayés et à permettre au Fournisseur ou à tout huissier de justice mandaté par lui d’accéder librement à ses locaux pour procéder à leur reprise.

Lorsque les matériels, impayés en tout ou partie, auront été revendus par le Client, celui-ci s’engage à céder au Fournisseur, à première demande, toutes créances qu’il détient sur ses propres acquéreurs à due concurrence des sommes restant dues. Le Client s’oblige à mentionner auxdits sous-acquéreurs l’existence de la présente clause de réserve de propriété.

Nonobstant la présente clause, il est expressément convenu que les risques de perte, de vol, de détérioration ou de destruction des matériels, ainsi que les dommages qu’ils pourraient causer, sont transférés au Client dès leur livraison ou mise à disposition. Le Client supporte seul la charge de l’assurance couvrant ces risques, et s’engage à maintenir les matériels en bon état et dûment assurés jusqu’au paiement complet du prix.

En cas de restitution des matériels, celle-ci devra intervenir immédiatement sur simple demande du Fournisseur, aux frais exclusifs du Client, y compris les frais de démontage, d’emballage, de transport et de remise en état éventuelle. Le Client reconnaît que l’ensemble de ces frais restera à sa charge, sans qu’aucune compensation ou réduction de la créance du Fournisseur ne puisse en résulter.

Le Fournisseur pourra, à son choix, conserver à titre de clause pénale tout ou partie des sommes déjà perçues, sans préjudice de la possibilité de réclamer des dommages et intérêts complémentaires pour couvrir son préjudice intégral.

La présente clause demeure applicable en cas d’ouverture d’une procédure collective du Client, conformément aux dispositions légales en vigueur, le Fournisseur conservant le droit de revendiquer la propriété des matériels dans les délais légaux.

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Article 9 – Exception d’inexécution

Conformément aux articles 1219 et 1220 du Code civil, le Fournisseur pourra suspendre l’exécution de ses obligations tant que le Client n’aura pas exécuté les siennes, et notamment tant qu’il n’aura pas réglé les sommes dues dans les délais convenus.

En revanche, le Client ne pourra en aucun cas opposer une exception d’inexécution pour différer ou suspendre le paiement des factures échues ou à échoir, même en cas de contestation relative aux matériels livrés ou aux prestations réalisées. Tout litige sera traité séparément et ne pourra retarder l’exigibilité des sommes dues au Fournisseur.

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Article 10 – Interdiction d’exploitation concurrente

Le Client s’interdit d’utiliser, directement ou indirectement, les matériels, documentations, études, plans, schémas, logiciels embarqués, supports et informations techniques ou commerciales communiqués par le Fournisseur à d’autres fins que l’usage strictement nécessaire à l’exploitation normale des matériels.

Il lui est notamment interdit de procéder à toute analyse, décompilation, désassemblage, ingénierie inversée, reproduction, modification ou adaptation des matériels ou de leurs composants, de nature à concevoir, fabriquer, commercialiser ou faire commercialiser des produits ou services concurrents de ceux du Fournisseur.

Cette interdiction s’applique pendant toute la durée de la relation contractuelle et pendant une période de deux années à compter de son expiration, quelle qu’en soit la cause.

Toute violation de la présente stipulation autorisera le Fournisseur à résilier de plein droit la relation contractuelle, sans préjudice de tous dommages et intérêts.

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Article 11 – Non-sollicitation de personnel

Le Client s’interdit, directement ou indirectement, de solliciter, débaucher ou recruter tout salarié, collaborateur ou sous-traitant du Fournisseur ayant participé à l’étude, la fourniture, l’installation, la mise en service ou le suivi des matériels, et ce pendant toute la durée de la relation contractuelle et pendant une période de douze (12) mois à compter de sa cessation, quelle qu’en soit la cause.

En cas de violation de la présente clause, le Client sera redevable envers le Fournisseur, à titre de clause pénale, d’une indemnité forfaitaire égale à douze (12) mois de la dernière rémunération brute du collaborateur concerné, sans préjudice du droit du Fournisseur de réclamer la réparation intégrale de son préjudice si celui-ci devait être supérieur.

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Article 12 – Logiciel et propriété intellectuelle - confidentialité

Tous les droits de propriété intellectuelle relatifs aux matériels, logiciels embarqués, interfaces, documentations techniques, notices d’utilisation, supports remis au Client dans le cadre de l’accompagnement à la prise en main, ainsi que tous documents, schémas, études, plans, devis, propositions techniques et commerciales établis par le Fournisseur, demeurent la propriété exclusive de ce dernier.

La signature du contrat et la remise des matériels n’emportent au bénéfice du Client aucun transfert ni concession de droits de propriété intellectuelle autres que ceux strictement nécessaires à l’utilisation normale des matériels, conformément à leur destination et dans les limites prévues au contrat et aux présentes Conditions Générales de Vente. Toute reproduction, diffusion, communication à des tiers, traduction, adaptation, modification ou exploitation, sous quelque forme que ce soit, sans autorisation écrite préalable du Fournisseur, est strictement interdite et susceptible de constituer un acte de contrefaçon engageant la responsabilité civile et pénale du Client.

Le Client s’engage, pendant toute la durée du contrat et pendant une période de cinq années à compter de son expiration, à conserver confidentielles toutes informations, données techniques, commerciales, financières ou autres, de quelque nature que ce soit, obtenues du Fournisseur dans le cadre de la négociation, de la conclusion ou de l’exécution des relations contractuelles.

Le Client s’interdit en particulier de divulguer, communiquer ou transmettre ces informations à des tiers, directement ou indirectement, par quelque moyen que ce soit, sauf accord écrit préalable du Fournisseur ou lorsqu’une telle divulgation est rendue obligatoire par la loi ou une autorité administrative ou judiciaire compétente. Dans ce dernier cas, le Client s’engage à en informer immédiatement le Fournisseur.

Le Client est seul responsable du respect de ces engagements de confidentialité par son personnel, ses préposés, ses sous-traitants et toute personne placée sous sa responsabilité.

En cas de violation de la présente clause, le Fournisseur pourra mettre fin immédiatement à la relation contractuelle, sans préjudice de tous dommages et intérêts auxquels il pourrait prétendre.

 

Article 13 – Protection des données personnelles

Dans le cadre de l’exécution des présentes Conditions Générales de Vente, le Fournisseur peut être amené à collecter et traiter des données à caractère personnel concernant le Client, son personnel, ses représentants ou ses utilisateurs. Ces traitements sont effectués conformément au Règlement (UE) 2016/679 du 27 avril 2016 (RGPD) et à la loi n°78-17 du 6 janvier 1978 modifiée.

Les données collectées sont limitées à ce qui est strictement nécessaire pour la gestion administrative et commerciale de la relation contractuelle, la livraison et la facturation des matériels, la gestion des garanties, ainsi que, le cas échéant, la fourniture de prestations d’accompagnement ou de maintenance.

Le Fournisseur agit en qualité de responsable de traitement pour les données qu’il collecte directement auprès du Client. Lorsque des matériels fournis par le Fournisseur intègrent des fonctionnalités connectées susceptibles de générer des données d’usage ou de performance, ces données techniques ne sont exploitées qu’aux fins d’assurer le suivi du fonctionnement des matériels et l’amélioration de leur qualité, sans transmission à des tiers non autorisés.

Le Fournisseur s’engage à mettre en œuvre toutes mesures techniques et organisationnelles appropriées afin d’assurer la sécurité et la confidentialité des données. Toutefois, le Client est informé que la sécurité absolue ne peut être garantie et qu’il lui appartient de prendre toutes précautions utiles pour protéger ses propres systèmes d’information et infrastructures.

Les données personnelles collectées sont conservées pendant la durée strictement nécessaire à la gestion de la relation contractuelle, augmentée des délais légaux de prescription et d’archivage obligatoires.

Conformément à la réglementation en vigueur, les personnes concernées disposent d’un droit d’accès, de rectification, d’effacement, de limitation du traitement, de portabilité et d’opposition pour motifs légitimes. Ces droits peuvent être exercés en adressant une demande écrite au siège social du Fournisseur, accompagnée d’un justificatif d’identité.

Le Client est seul responsable du respect de la réglementation applicable aux données personnelles qu’il collecte et traite pour ses propres besoins ou dans le cadre de l’utilisation des matériels. Il s’engage notamment à informer ses salariés, représentants ou utilisateurs des traitements réalisés, et à recueillir leur consentement lorsque celui-ci est requis.

En tout état de cause, la responsabilité du Fournisseur au titre de la protection des données est strictement limitée aux traitements dont il est directement responsable et dans les limites prévues par la loi.

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Article 14 – Force majeure

Le Fournisseur ne pourra en aucun cas être tenu responsable d’un manquement à ses obligations contractuelles lorsque ce manquement résulte d’un cas de force majeure tel que défini à l’article 1218 du Code civil et par la jurisprudence française.

Est considéré comme un cas de force majeure tout événement échappant raisonnablement au contrôle du Fournisseur, qu’il ait ou non un caractère extérieur, imprévisible et irrésistible, et qui empêche ou retarde l’exécution de ses obligations.

Sont notamment assimilés à des cas de force majeure, sans que cette liste soit limitative : les catastrophes naturelles, incendies, inondations, tempêtes et autres phénomènes climatiques exceptionnels ; les conflits sociaux, grèves totales ou partielles, lock-out, blocages des transports, difficultés ou interruptions des approvisionnements en énergie ou en matières premières ; les guerres, attentats, émeutes, actes de terrorisme ou insurrections ; les épidémies ou pandémies et leurs conséquences administratives ; les défaillances des réseaux de communication ou d’électricité ; ainsi que toute décision de toute autorité publique rendant impossible ou substantiellement plus onéreuse l’exécution du contrat par le Fournisseur.

En cas de survenance d’un tel événement, le Fournisseur en informera le Client dans les meilleurs délais. L’exécution de ses obligations est alors suspendue de plein droit pendant toute la durée de l’événement, sans que le Client puisse se prévaloir d’un quelconque retard, demander des pénalités ou solliciter des dommages-intérêts.

Dans l’hypothèse où l’empêchement se prolongerait au-delà de trente jours consécutifs, le Fournisseur pourra, à son choix, soit poursuivre l’exécution du contrat dès que les circonstances le permettront, soit résilier le contrat de plein droit, par simple notification écrite adressée au Client, sans indemnité d’aucune sorte.

En tout état de cause, la responsabilité du Fournisseur demeure limitée au remboursement des sommes effectivement perçues au titre des prestations ou matériels non livrés à la date de survenance de l’événement, à l’exclusion de toute autre indemnisation. Le Client ne pourra en aucun cas réclamer au Fournisseur la réparation de dommages indirects, consécutifs ou immatériels, tels que perte d’exploitation, perte de clientèle ou perte de bénéfice.

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Article 15 – Imprévision

Conformément aux dispositions de l’article 1195 du Code civil, si un changement de circonstances imprévisible lors de la conclusion du présent contrat rend son exécution excessivement onéreuse pour le Fournisseur, celui-ci pourra demander la renégociation des conditions contractuelles.

Il est expressément convenu que les Parties excluent la possibilité pour le Client de se prévaloir de la théorie de l’imprévision. Ainsi, le Client ne pourra solliciter aucune renégociation en cas de changement de circonstances, même si l’exécution du contrat devait lui devenir plus onéreuse ou moins avantageuse.

Dans l’hypothèse où le Fournisseur entendrait invoquer l’imprévision, il notifiera par écrit au Client, dans un délai raisonnable, les circonstances nouvelles qu’il estime de nature à justifier une renégociation. Les Parties s’efforceront alors, dans un délai maximum de trente jours à compter de cette notification, de renégocier de bonne foi les termes du contrat afin d’en adapter les conditions à la nouvelle situation.

Pendant la durée des négociations, les obligations réciproques des Parties demeureront suspendues, sauf pour le Client son obligation de paiement des fournitures déjà livrées ou des prestations déjà exécutées.

Si, à l’issue du délai précité, aucun accord n’était trouvé, le Fournisseur disposera de la faculté, à son choix :

• soit de poursuivre l’exécution du contrat aux conditions initiales, malgré le surcoût ou la difficulté rencontrée, sans que le Client puisse se prévaloir de cette situation pour réclamer une indemnité ou une réduction de prix ;

• soit de résilier le contrat de plein droit, par simple notification écrite adressée au Client, sans indemnité d’aucune sorte, hormis le remboursement des sommes versées d’avance pour des fournitures non encore livrées.

Le Client reconnaît expressément que cette clause est essentielle à l’équilibre économique du présent contrat et qu’il a accepté de supporter le risque de tout changement de circonstances, sauf dans l’hypothèse où l’imprévision est invoquée par le Fournisseur lui-même.

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Article 16 – Assurance

Le Fournisseur déclare être titulaire d’une police d’assurance en responsabilité civile professionnelle et en responsabilité civile exploitation couvrant les conséquences pécuniaires de sa responsabilité civile telle qu’elle peut résulter de son activité de fourniture, livraison et installation des matériels objet des présentes.

Cette assurance est souscrite auprès d’une compagnie notoirement solvable et est maintenue en vigueur pendant toute la durée de la relation contractuelle.

Il est expressément convenu que cette déclaration ne saurait avoir pour effet de créer à la charge du Fournisseur une quelconque obligation d’assurance au bénéfice du Client, ni de limiter l’application des clauses contractuelles relatives à la responsabilité et à la garantie. En toute hypothèse, l’étendue des garanties est strictement limitée à celle prévue par le contrat d’assurance souscrit, dont un exemplaire pourra être communiqué au Client sur simple demande.

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Article 17 - Sous-traitance et cession

Le Fournisseur peut sous-traiter certaines opérations tout en restant responsable vis-à-vis du Client.

Toute cession de contrat par le Client requiert l’accord écrit du Fournisseur.

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Article 18 – Loi applicable et juridiction compétente

Les présentes conditions sont régies par le droit français.

Tout litige sera soumis à la compétence exclusive du tribunal de commerce du siège du Fournisseur, après tentative de règlement amiable.
 

Article 19 – Modification des Conditions Générales de Vente

 

Le Fournisseur se réserve le droit de modifier à tout moment les présentes Conditions Générales de Vente afin notamment de les adapter aux évolutions législatives, réglementaires, techniques ou économiques.

Les Conditions Générales applicables sont celles en vigueur à la date de formation du contrat, telles qu’acceptées par le Client.

Toute modification substantielle des présentes Conditions Générales applicable aux contrats en cours fera l’objet d’une information préalable du Client par tout moyen écrit. En l’absence de contestation écrite dans un délai de quinze (15) jours à compter de cette notification, les modifications seront réputées acceptées.

Les versions successives des Conditions Générales de Vente sont archivées par le Fournisseur et peuvent être communiquées sur demande.